天津市市場(chǎng)監督管理委員會(huì )行政處罰決定書(shū)

津市監壟處〔2025〕3號

一、當事人情況

當事人1：西安國康瑞金制藥有限公司

統一社會(huì )信用代碼：91610117MA6URJQN83

經(jīng)營(yíng)范圍：醫藥原料藥、藥品、醫藥中間體、化工原料（易燃易爆化學(xué)危險品除外）、生物制品、食品及食品添加劑的生產(chǎn)和銷(xiāo)售；相關(guān)制造加工的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)換讓及技術(shù)咨詢(xún)。

法定代表人：張鏵鑌

住所：陜西省西安市高陵區涇河工業(yè)園區涇渭七路十號

當事人2：張鏵鑌

身份證號：（略）

住址：（略）

二、案件來(lái)源及調查經(jīng)過(guò)

根據市場(chǎng)監管總局轉辦線(xiàn)索，經(jīng)本機關(guān)核查，發(fā)現你公司涉嫌實(shí)施了違反《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《反壟斷法》）所禁止的壟斷行為。

經(jīng)市場(chǎng)監管總局指定管轄，2024年4月12日，本機關(guān)對你公司涉嫌實(shí)施壟斷行為立案調查；2024年8月2日，本機關(guān)對張鏵鑌涉嫌對你公司達成壟斷協(xié)議負有個(gè)人責任補充立案。期間，本機關(guān)進(jìn)行了現場(chǎng)檢查、詢(xún)問(wèn)調查，提取了相關(guān)書(shū)證、電子數據等材料。調查期間本機關(guān)多次與你公司進(jìn)行了溝通，聽(tīng)取陳述意見(jiàn)。

2025年4月21日，本機關(guān)依法向你公司及張鏵鑌送達了《行政處罰告知書(shū)》，告知你公司及張鏵鑌涉嫌違反《反壟斷法》的事實(shí)、擬作出的行政處罰決定、理由和依據，以及你公司及張鏵鑌在各自處罰范圍內依法享有陳述、申辯和要求舉行聽(tīng)證的權利。

三、違法事實(shí)及相關(guān)證據

經(jīng)查，在自然人郭相國的組織下，你公司與具有競爭關(guān)系的津藥藥業(yè)股份有限公司、浙江仙琚制藥股份有限公司、江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司共同實(shí)施了違反《反壟斷法》的違法行為。

（一）涉案商品情況

地塞米松磷酸鈉原料藥（人用藥CP版，下同）是生產(chǎn)地塞米松磷酸鈉注射液的主要原材料。地塞米松磷酸鈉注射液是一種腎上腺皮質(zhì)激素類(lèi)藥，具有抗炎、抗過(guò)敏、抗風(fēng)濕、免疫抑制作用，主要用于過(guò)敏性與自身免疫性炎癥性疾病，同時(shí)被證明對新冠肺炎重癥病人具有療效，被編入我國《新型冠狀病毒肺炎診療方案》（第九版、第十版）推薦用藥，用于我國重癥新冠肺炎臨床治療。

（二）原料藥生產(chǎn)企業(yè)之間具有競爭關(guān)系

你公司與其他三家地塞米松磷酸鈉原料藥生產(chǎn)企業(yè)之間具有直接的競爭關(guān)系，主要理由為：一是津藥藥業(yè)股份有限公司、浙江仙琚制藥股份有限公司、江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司、西安國康瑞金制藥有限公司均具有地塞米松磷酸鈉原料藥生產(chǎn)資質(zhì)并正常對外銷(xiāo)售；二是地塞米松磷酸鈉制劑已經(jīng)有多年生產(chǎn)歷史，國內下游制劑客戶(hù)相對穩定，當事人均可以向制劑客戶(hù)銷(xiāo)售地塞米松磷酸鈉原料藥；三是當事人均在全國范圍內銷(xiāo)售地塞米松磷酸鈉原料藥。

（三）你公司參與達成并實(shí)施了固定地塞米松磷酸鈉原料藥價(jià)格的壟斷協(xié)議

證據顯示，你公司參與達成并實(shí)施了固定地塞米松磷酸鈉原料藥價(jià)格的壟斷協(xié)議，具體情況如下：

2021年11月20日，自然人郭相國組織包括你公司在內的四家地塞米松磷酸鈉原料藥生產(chǎn)企業(yè)在天津聚會(huì )，商討地塞米松磷酸鈉原料藥共同漲價(jià)事宜，并達成停止價(jià)格競爭、共同漲價(jià)的口頭協(xié)議。為避免企業(yè)之間見(jiàn)面，規避反壟斷調查，參會(huì )各方約定具體漲價(jià)事項細節會(huì )后由郭相國分別對接本案四家地塞米松磷酸鈉原料藥生產(chǎn)企業(yè)協(xié)商確定。你公司總經(jīng)理張鏵鑌親屬代表你公司參加聚會(huì )，其他公司參加人員為：江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司代表、津藥藥業(yè)股份有限公司代表、浙江仙琚制藥股份有限公司代表。會(huì )后你公司參會(huì )代表將相關(guān)信息傳達給你公司總經(jīng)理張鏵鑌。

會(huì )后，你公司按照壟斷協(xié)議內容，于2022年1月對地塞米松磷酸鈉原料藥實(shí)施斷供，斷供行為與其他三家地塞米松磷酸鈉原料藥企業(yè)保持一致，造成市場(chǎng)供應緊張。2022年1月11日，你公司將地塞米松磷酸鈉原料藥銷(xiāo)售價(jià)格由原先最高7900元/公斤提高至10000元-38000元/公斤，協(xié)同其他三家原料藥生產(chǎn)廠(chǎng)商按照壟斷協(xié)議要求進(jìn)行共同漲價(jià)。截止2024年3月7日本機關(guān)開(kāi)展現場(chǎng)調查，地塞米松磷酸鈉原料藥壟斷價(jià)格仍在執行。

張鏵鑌作為你公司總經(jīng)理，對你公司與其他具有競爭關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者達成壟斷協(xié)議負有個(gè)人責任。

本案中你公司通過(guò)執行壟斷協(xié)議，人為提高地塞米松磷酸鈉原料藥價(jià)格并以壟斷價(jià)格進(jìn)行銷(xiāo)售，存在違法所得。經(jīng)本機關(guān)核定，你公司違法所得為24763156元。

（四）你公司申請寬大和整改情況

2024年3月7日本機關(guān)開(kāi)展調查后，你公司未向本機關(guān)提交寬大申請，不存在寬大情節。2024年3月9日開(kāi)始，你公司通過(guò)發(fā)布降價(jià)通知，逐步下調地塞米松磷酸鈉原料藥價(jià)格，并于2024年7月24日主動(dòng)提交整改報告，積極進(jìn)行整改。

上述查明事實(shí)有以下證據予以證明：

（略）

四、當事人陳述、申辯情況

2025年4月27日，你公司從參與程度、主觀(guān)惡性、罰沒(méi)金額、企業(yè)承受能力及對法定代表人處罰會(huì )給企業(yè)帶來(lái)負面影響等方面提出陳述申辯意見(jiàn)，希望能夠減輕處罰，你公司未提供新的事實(shí)和證據。

本機關(guān)認為：本案中除組織者郭相國外，其他參與地塞米松磷酸鈉原料藥經(jīng)營(yíng)者在壟斷協(xié)議中參與程度和所起作用相當，任何一家不參與均會(huì )導致壟斷協(xié)議無(wú)法達成并實(shí)施。本案性質(zhì)上屬于橫向壟斷協(xié)議，在達成和實(shí)施壟斷行為過(guò)程中具有直接排除、限制競爭的主觀(guān)故意。你公司大幅度提高地塞米松磷酸鈉原料藥價(jià)格是致使違法所得高企的直接原因。本機關(guān)嚴格按照《反壟斷法》第五十六條的規定，基于你公司上一年度營(yíng)業(yè)額確定罰款數額，符合法律規定。其他你公司在陳述申辯中提出的減輕理由無(wú)相關(guān)法律法規依據。

經(jīng)復核，你公司提出的陳述申辯意見(jiàn)本機關(guān)不予采納。

五、行政處罰依據和決定

本機關(guān)認為，你公司與津藥藥業(yè)股份有限公司、浙江仙琚制藥股份有限公司、江蘇聯(lián)環(huán)藥業(yè)股份有限公司等具有競爭關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者，以壟斷協(xié)議形式變更、固定地塞米松磷酸鈉原料藥價(jià)格，排除、限制了地塞米松磷酸鈉原料藥銷(xiāo)售領(lǐng)域的競爭，違反了《反壟斷法》第十七條第（一）項的規定，屬于達成并實(shí)施“固定或者變更商品價(jià)格”壟斷協(xié)議的行為，應當依據《反壟斷法》第五十六條的規定依法追究法律責任。

壟斷協(xié)議達成并實(shí)施期間，張鏵鑌擔任你公司總經(jīng)理，全面負責西安國康瑞金制藥有限公司經(jīng)營(yíng)工作，對原料藥銷(xiāo)售價(jià)格、合同進(jìn)行審批。張鏵鑌作為主要負責人，應當依法合規開(kāi)展經(jīng)營(yíng)，嚴格遵守《反壟斷法》的規定，主動(dòng)提高反壟斷合規意識。本案中張鏵鑌通過(guò)其親屬參與到壟斷協(xié)議并決策實(shí)施，是你公司參與壟斷協(xié)議的主要負責人，對達成壟斷協(xié)議負有個(gè)人責任。

根據《反壟斷法》第五十九條的規定，反壟斷執法機構確定罰款數額應當考慮行為的性質(zhì)、程度、持續時(shí)間和消除違法后果的情況等因素：

一是違法行為性質(zhì)惡劣。本案你公司與其他具有競爭關(guān)系的經(jīng)營(yíng)者之間達成的協(xié)議，在性質(zhì)上屬于橫向壟斷協(xié)議中的固定商品價(jià)格行為，嚴重破壞地塞米松磷酸鈉原料藥市場(chǎng)競爭秩序，壟斷行為傳導至下游后客觀(guān)上影響下游制劑價(jià)格上漲。同時(shí)，鑒于地塞米松磷酸鈉制劑屬于疫情期間治療新冠肺炎用藥，關(guān)系人民生命健康和切身利益，違法行為性質(zhì)惡劣。

二是違法行為程度較深。四家原料藥生產(chǎn)企業(yè)在壟斷協(xié)議達成并實(shí)施過(guò)程中缺一不可，負有同等責任。你公司在明知郭相國意圖的情況下，仍積極參與、實(shí)施地塞米松磷酸鈉原料藥漲價(jià)事宜，獲取違法所得數額較大、參與程度較深。

三是違法行為持續時(shí)間較長(cháng)。本案違法時(shí)間自2021年11月20日達成壟斷協(xié)議開(kāi)始，延續至2024年3月被執法機構核查時(shí)，長(cháng)達兩年四個(gè)月左右。

四是配合程度及停止違法行為情形。在調查中你公司能夠配合反壟斷調查機構，如實(shí)提供相關(guān)證據材料，在認識到行為的違法性后，主動(dòng)下調地塞米松磷酸鈉原料藥價(jià)格，停止違法行為。

五是其他有關(guān)情形。負有個(gè)人責任的張鏵鑌，為提高企業(yè)業(yè)績(jì)實(shí)施了壟斷行為，未發(fā)現存在牟取個(gè)人私利的行為。

綜合上述因素，根據《反壟斷法》第五十六條第一款、第五十九條，本機關(guān)責令你公司停止違法行為，并對你公司作出行政處罰如下：

（一）沒(méi)收違法所得24763156.00元。

（二）并處2023年度銷(xiāo)售額8%的罰款4016034.78元。

以上罰沒(méi)款合計28779190.78元。

對你公司張鏵鑌作出行政處罰如下：

罰款：600000元。

請你公司及張鏵鑌在收到本處罰決定書(shū)之日起15日內按《繳款通知書(shū)》載明的方式辦理繳款手續。依據《中華人民共和國行政處罰法》第七十二條第（一）項和第（四）項規定，到期不繳納罰款的，每日按罰款數額的3%加處罰款，同時(shí)本機關(guān)可以申請人民法院強制執行。

如對本處罰決定不服，可以在收到本處罰決定書(shū)之日起60日內向天津市人民政府申請復議；或者自收到本行政處罰決定書(shū)之日起六個(gè)月內，依法向天津市第三中級人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執行。

2025年4月30日